在美国如何选择有限责任公司S或P？S与P的区别

有限责任公司(LLC)中，合伙人实体(P)是介于「独立所有人」和股份有限公司(S或C)之间的过渡形态，因此在债务关系上与合伙人之间仍「维持」着一定层次的联系，主要体现在P的债务仍划分为有「追索权」与「无追索权」(又可分为Qualified与Nonqualified)两大类型。

在美国如何选择有限责任公司S或P？

股东或合伙人出不出工资。Z和X在公司中的位置“举足轻重”，二人的工资约占公司的40%（2014年约为25万元）。如果选择X，股东工资的25万元（加工资税约8%大约1万8500元）将直接作为成本扣除。假定Z&X 2021年赢利（1120S Page 1 Line 28 Ordinary Income）20万元（C公司赢利10万至33万5千元税率为39%），Z和X各拥有50%公司股份，则1120S的K-1中会各有10万元“过渡”到Z与X个人（在1040中申报）。

图片来源于网络

股东本人出工资为什么选S不要选P？

1. 家庭年收入（包括K-1）高于20万元（单身，户主）或25万元（夫妻合报）做股东（合伙人）为避免多付投资附加税（Net Investment Income Tax，简称NIIT为3.8%），应选择S而不要选择P。这在8825房地产投资类型的小公司（合伙人实体）中差异尤其明显。
2. 有限责任公司（LLC）中的合伙人实体（P）是介于“独立所有人”（Proprietor as Single Member）和股份有限公司（S或C）之间的过渡形态，因此在债务关系上与合伙人之间仍“维持”著一定层次的联系。主要体现在P的债务仍划分为有“追索权”（Recourse）与“无追索权”（Nonrecourse，又可分为Qualified与Nonqualified）两大类型。
3. LLC中的P和S比较虽然有不少弊端，但在公司低税率上却具有优势。以不承认S或P税务优惠的纽约市为例，S的公司税率（General Corporation Tax）为纯收入（Net Income）的8.85%同时比较公司平均资本税（千分之一点五），股东工资“替代最低税”（持股5%以上的股东工资减去4万元x15%x8.85%）及营业最低税（依收入多少25元起最多5千元），取最高值。所以在公司赢利情况下，税率至少为8.85%。反观P在纽约市的非公司（法人）营业税（Unincorporated Business Tax简称UBT），税率为4%，且赢利8万5千元以下免税，8万5千至13万5千元之内享受部分抵减（Phase out），13万5千元以上按4%交税。

美国有限责任公司选择P会怎么样？

P中对合伙人（Partner）薪酬（Compensation）的设置类似于独资的Solo（1040表C），不可以给自己出工资（但可以给员工出工资或1099），因为C表的净利润（或亏损）（Net Income or Loss）就相当于独资营业者（Proprietor）的“薪酬”（同时交15.3%的社安医疗税）。同理，在1065表中，工资成本（Page 1 Line 9）特别注明非合伙人（Salaries and Wages Other Than to Partners），而合伙人的“报酬”要列入“固定报酬”（Guaranteed Payments to Partners, Page 1 Line 10）。其中又可细分为

（1）“服务报酬”（Guaranteed Payments to Partners for Services）；

（2）“医疗保险”（Medical Insurance Premiums Paid for Partners）；

（3）“资本报酬”（Guaranteed Payments to Partners for the Use of Capital）。

这三部分的报酬总额将列入K-1（不管是General Partners还是Limited Partner）并隶属Self-Employment Tax（15.3%）。

- END -